广东巨轮模具股份有限公司

  1.3 公司负责人吴潮忠先生、主管会计工作负责人林瑞波先生及会计机构负责人(会计主管人员)谢金明先生声明:保证季度报告中财务报告的线 主要会计数据及财务指标

  计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

  26、汇率变动对现金的影响较上年同期增长2164.13%,主要系公司投资印度子公司汇率变动的影响。澳门赌场

  27、现金及现金等价物净增加额较上年同期增加75.52%,主要原因是本期公司成功发行可转换公司债券募集资金到位、产品资金回笼有所增加等。

  3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

  经深圳证券交易所深证上[2011]231号文同意,公司35,000万元可转换公司债券于2011年8月4日起在深圳证券交易所挂牌交易,债券简称“巨轮转2”,债券代码“129031”。

  2、2011年8月29日公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。上述议案尚需报中国证监会备案无异议后提交股东大会审议。

  揭阳市外轮模具研究开发有限公司、揭阳市飞越科技发展有限公司、洪惠平、郑明略

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、公司第四届董事会第九次会议的会议通知于2011年10月19日以书面、传真、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事及部份高管。

  2、本次会议于2011年10月25日上午9:30在公司办公楼一楼视听会议室召开,采用现场会议方式进行。

  3、本次会议应到董事9人,实到董事9人。董事吴潮忠先生、洪惠平先生、李丽璇女士、杨传楷先生、曾旭钊先生、郑栩栩先生均亲自出席会议,独立董事阮 锋先生、罗绍德先生、普烈伟先生以传真方式参与表决,符合《中华人民共和国公司法》的规定和《广东巨轮模具股份有限公司章程》的要求。

  4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持,公司监事孟超先生、王哲生先生、黄晓鸿先生、许玲玲女士和吴豪先生,财务总监林瑞波先生列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  1、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《广东巨轮模具股份有限公司2011年第三季度报告》;

  《2011年第三季度报告正文(2011-042)》请见刊登于2011年10月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn;《2011年第三季度报告全文》请见刊登于2011年10月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  2、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于公司审计机构变更的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议;

  详细内容请见刊登于2011年10月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于公司审计机构变更的公告》(2011-043)。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见刊登于2011年10月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  3、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于修改公司<财务管理制度>的议案》;

  公司《财务管理制度》请见刊登于2011年10月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  4、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于修改公司<内部审计工作条例>的议案》;

  公司《内部审计制度》请见刊登于2011年10月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  5、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于制订公司<子公司管理制度>的议案》。

  公司《子公司管理制度》请见刊登于2011年10月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2011年10月,广东巨轮模具股份有限公司(以下简称“公司”)收到天健正信会计师事务所有限公司(以下简称“天健正信”)通知,获悉天健正信的广东分所和信永中和会计师事务所有限责任公司(以下简称“信永中和”)进行业务和人员的整合,公司目前的审计机构为天健正信,执行公司年度审计工作的天健正信相关注册会计师和其他相关人员于2011年9月1日全部转至信永中和。为保持公司审计工作的稳定和连续性,公司拟将原聘请的2011年度审计机构由“天健正信会计师事务所有限公司”变更为“信永中和会计师事务所有限责任公司”。

  经核查,信永中和具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司?2011年度财务审计工作要求。

  公司独立董事就《关于公司审计机构变更的议案》发表了独立意见:信永中和具备证券业从业资格,能够满足公司2011年度财务审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计。鉴于执行公司年度审计工作的天健正信相关注册会计师和其他相关人员于2011年9月1日全部转至信永中和。为保持公司审计工作的稳定和连续性,同意改聘信永中和为公司2011年度审计机构。

  公司改聘信永中和为2011年度审计机构的决策程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定,不会损害公司及公司股东的利益。

  上述《关于公司审计机构变更的议案》已经公司第四届董事会第九次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。?

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广东巨轮模具股份有限公司(以下简称“公司”或“巨轮股份”)2011年10月25日与广东南辰机械有限公司(以下简称“南辰机械”)、广东领航数控机床股份有限公司(以下简称:“领航数控”)就领航数控增资和股权并购的有关事宜签订了《投资并购意向书》。

  (1)目前签署的文件仅为《投资并购意向书》,正式协议尚需各方进一步协商后签署,存在很大不确定性。

  (3)意向书所涉及标的需经资产评估;正式协议应视合同标的金额情况提交协议各方董事会或者股东大会等有权机构审议批准后签署。

  3、本次投资行为不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:开发、设计、生产和销售数控机床系列产品及配件;开发高科技产品;数控机床技术服务及技术咨询;货物进出口、技术进出口。

  广东领航数控机床股份有限公司是广东南辰机械有限公司控股75%的子公司,主要从事高端数控机床的开发制造。公司成立于2009年,经过近几年的技术引进、吸收、消化、自主创新以及技术团队的建设,目前主导产品大型数控龙门式镗铣床、五面体龙门式加工中心、五轴高速雕铣机床等均已通过行业科技成果鉴定,获得多项发明和实用新型专利,技术成熟,工艺先进,经营管理和技术队伍完整,具备批量化生产条件,前景看好。

  公司与南辰机械、领航数控根据相关法律法规,本着平等互利的原则,经友好协商,就领航数控增资并购的有关事宜,达成意向如下:

  1、南辰机械由于经营转型,拟将所持领航数控75%的股份全部转让给巨轮股份,巨轮股份以自有现金收购。

  2、巨轮股份拟再以现有土地、厂房经评估后作价增资领航数控,增资后持有领航数控约85%股权(以最终评估后核定为准)。

  3、以 2011年 10 月 31 日为基准日,共同聘请有关中介机构开展尽职调查和资产评估的相关工作。

  4、经资产评估,确定南辰机械所持领航数控股权的对价以及巨轮股份的增资数额后,有关各方应在 60 日内就“领航数控”增资并购相关事宜签订正式《合作协议》,否则,本意向书自行终止,各方互不承担违约责任。

  5、本意向书签订后,意向书终止前,南辰机械和领航数控承诺不与任何其他方签订相同或类似的合作意向书或其他法律文件。

  1、巨轮股份由于拟参股德国欧吉索机床有限公司(详见公司2011年10月15日2011-038号公告)并成为该公司在亚洲地区所销售机床产品的独家代工企业,急需在短期内提升机床加工能力,进入高档数控机床领域,因此拟通过收购南辰机械所持领航数控的股份并继续增资,以控股领航数控。

  如上述合作意向成功实施,将大大加快公司在高档数控机床领域的拓展,延伸产业链,优化产品结构,提升公司的综合竞争力,逐步改变公司完全依赖轮胎行业的不利因素。利用巨轮股份一流的硬件设施、优越的配套条件以及其它优质资源,大大改善领航数控经营生态环境。初步完成公司于2009年中报董事会报告中提出的“积极寻求对外合作和对外投资项目,拓展新领域,力求在其他国家政策扶持的高端机械领域(如高档数控机床等)有建树”的战略目标。

  2、目前公司对领航数控尚未开展尽职调查的相关工作,资产评估结果也未得知,无法确定公司对领航数控股权的收购和增资的具体数额,因而目前还无法具体判断该投资并购行为对公司财务状况影响程度。

  4、投资形式及资金来源:收购南辰机械所持领航数控的75%股份的资金全部为巨轮股份自有资金,增资领航数控的资产为巨轮股份现有储备土地和厂房。

  6、 本次签署的仅是合作意向书,是否最终实施存在较大不确定性。公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定,根据项目后续进展情况及时发布进展公告。敬请投资者注意投资风险。