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  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司2012年半年度财务报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司负责人吉素琴、主管会计工作负责人施金霞及会计机构负责人(会计主管人员)单宝华声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明(如有追溯调整,请填写调整说明)

  发行时全体股东公司控股股东暨实际控制人吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等9人以及法人股东江苏亚威科技投资有限公司

  吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等9人承诺:1、于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或委托他人管理直接或间接持有的股份公司的股份,也不由股份公司回购直接或间接持有的股份。2、在本人任股份公司的董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接持有股份公司股份总数的百分之二十五;如本人离职,于本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的股份公司的股份。3、本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过50% 。法人股东江苏亚威科技投资有限公司承诺:如果股份公司在证券监管部门指定的证券交易所上市成功,于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,本公司不转让或委托他人管理本公司所持有的股份公司的股份,也不由股份公司回购本公司所持有的股份。公司的其他19名自然人股东承诺:于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让直接或间接持有的股份公司的股份。公司的其他法人股东江苏高鼎科技创业投资有限公司、扬州市创业投资有限公司、扬州市科创投资有限公司承诺:自发行人股票上市交易之日起十二个月内,不转让其持有的发行人股份。吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等9人承诺:

  1、 我们将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东、董事、监事或高级管理人员的职权,不利用在股份公司的控股股东、董事、监事或高级管理人员的地位或身份损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的正当权益。2、 我们目前除直接持有股份公司股份以及持有股份公司股东江苏亚威科技投资有限公司股份外,未持有其他任何企业、公司或其他机构、组织的股权或权益。3、 我们目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与股份公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务,也不以任何方式直接或间接投资于业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。4、 我们不会向其他业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。5、 如我们违背承诺,我们愿承担相关法律责任。6、 本承诺书自签字之日生效,并在股份公司合法有效存续且我们依照证券交易所股票上市规则为股份公司关联人期间内有效。江苏亚威科技投资有限公司承诺:1、我公司目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与股份公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务,也不以任何方式直接或间接投资于业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。2、如我公司违背承诺,愿承担相关法律责任。3、本承诺书自签署之日生效,并在股份公司合法有效存续且我公司依照证券交易所股票上市规则为股份公司关联人期间内有效。

  3、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  4、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

  企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

  根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

  经审计,2012年上半年公司合并实现净利润53,050,962.50元,母公司实现净利润53,363,991.08元,截止2012年6月30日公司资本公积总额为843,246,523.77元。为了提高对投资者的投资回报,现提出2012年半年度以资本公积转增股本预案如下:拟以公司2012年6月30日总股本88,000,000股为基数,用资本公积向全体股东每10股转增10股,共转增股本88,000,000股,转增后公司总股本为176,000,000股,公司资本公积余额为755,246,523.77元。本预案尚需公司2012年第二次临时股东大会审议。

  减:按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响

  公司前十名股东中吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、杨林、周家智为一致行动人,江苏亚威科技投资有限公司受吉素琴等九人控制;公司未知前10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

  2012年1-9月预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  (十)公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  截止报告期末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]219号文核准,向社会公众发行人民币普通股(A 股)2,200 万股,发行价格为每股人民币40元,募集资金总额为人民币:88,000.00万元,扣除发行费用人民币4,884.80万元后,实际募集资金净额为人民币:83,115.20万元(其中超募金额为人民币:57755.20万元)。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于 2011年2月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,已出具了苏亚验〔2011〕6号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。j9,2011年3月17 日,亚威股份第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》,公司用超募资金中的12,960万元偿还银行贷款,用6,000万元超募资金补充流动资金,截止本报告期末,已使用部分超募资金归还银行贷款和补充流动资金。2011年8月4日,亚威股份第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期的议案》、《关于使用部分超募资金投资新建数控折弯机技术改造项目的议案》及《关于使用部分超募资金实施研发中心项目的议案》,公司用超募资金中的25,180万元用于上述三个项目的建设,截止本报告期末,三个项目已使用超募资金9,564.67万元。

  根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚鉴 [2011]21号《关于江苏亚威机床股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况鉴证报告》,2011年3月17 日,亚威股份第二届董事会第二次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金14,344.09万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

  剩余募集资金将根据募投项目计划投资进度使用,按照《募集资金三方监管协议》的要求专户存储。

  我们审计了后附的江苏亚威机床股份有限公司(以下简称亚威股份公司)财务报表,包括2012年6月30日的资产负债表及合并资产负债表,2012年1-6月的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。

  编制和公允列报财务报表是亚威股份公司管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

  我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

  我们认为亚威股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了亚威股份公司2012年6月30日的财务状况以及2012年1-6月的经营成果和现金流量。

  2012年上半年,全球经济低迷,下半年回暖的迹象不太明朗,经济的不稳定性和不确定性上升,对公司经营业绩产生一定影响,公司将加大力度开拓市场,加强成本控制,努力保持业绩稳定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议于2012年8月20日下午15:00在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室以现场及通讯方式召开,本次会议由公司董事长吉素琴女士召集,会议通知于2012年8月9日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场结合通讯表决方式召开,应参加会议董事11人,实际参加会议董事11人,公司部分监事、高级管理人员列席会议,会议由董事长吉素琴女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。

  (一)以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2012年半年度报告及其摘要》。

  《2012年半年度报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  《2012年半年度报告摘要》(公告编号:2012-023)详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  (二)以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司2012年半年度资本公积金转增股本的预案》。

  经审计,2012年上半年公司合并实现净利润53,050,962.50元,母公司实现净利润53,363,991.08元,截止2012年6月30日公司资本公积总额为843,246,523.77元。

  鉴于公司资本公积金有较大的余额,为进一步充实股本,经公司控股股东暨实际控制人吉素琴等九人提议,2012年半年度以资本公积转增股本预案如下:拟以公司2012年6月30日总股本88,000,000股为基数,用资本公积向全体股东每10股转增10股,共转增88,000,000股,转增后公司总股本为176,000,000股,公司资本公积余额为755,246,523.77元。公司董事会认为,本预案符合相关法律法规及《公司章程》。

  独立董事关于公司2012年半年度资本公积金转增股本的预案发表了独立意见,独立意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  (三)以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

  根据《关于公司2012年半年度资本公积金转增股本的预案》,将公司的注册资本由人民币88,000,000元变更为176,000,000元,并对《公司章程》的部分条款作相应修改,同时授权公司董事会办理本次变更注册资本的工商登记事宜。

  第十九条公司股份总数为8,800万股,公司的股本结构为:普通股8,800万股。

  第十九条公司股份总数为17,600万股,公司的股本结构为:普通股17,600万股。

  (四)以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于提请召开2012年第二次临时股东大会的议案》,拟定于2012年9月6日召开公司2012年第二次临时股东大会。

  《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2012-024)详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十次会议于2012年8月20日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开,本次会议以现场方式召开,会议由监事会主席杨林先生主持,会议应出席监事 5人,实际出席监事 5人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

  (一)以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2012年半年度报告及其摘要》。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核江苏亚威机床股份有限公司2012年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2012年半年度报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  《2012年半年度报告摘要》(公告编号:2012-024)详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  (二)以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司2012年半年度资本公积转增股本预案的议案》。

  经审计,2012年上半年公司合并实现净利润53,050,962.50元,母公司实现净利润53,363,991.08元,截止2012年6月30日公司资本公积总额为843,246,523.77元。

  为了提高对投资者的投资回报,现提出2012年半年度以资本公积转增股本预案如下:拟以公司2012年6月30日总股本88,000,000股为基数,用资本公积向全体股东每10股转增10股,共转增88,000,000股,转增后公司总股本为176,000,000股,公司资本公积余额为755,246,523.77元。

  独立董事关于公司2012年半年度资本公积金转增股本的预案发表了独立意见,独立意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第十一次会议于2012年8月20日在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开,会议决定于2012年9月6日召开公司2012年第二次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

  (二)审议《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

  以上议案的内容详见公司于2012年8月22日在指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的相关信息公告。

  七、本次股东大会审议的议案中《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上特别决议通过。

  (一)截至2012年8月31日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

  (二)登记地点及授权委托书送达地点:江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园江苏亚威机床股份有限公司证券部。信函请注明 “2012年第二次临时股东大会”字样。

  1、 个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记;代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记;

  2 、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记;

  3、 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线点前送达或传真至公司),不接受电话登记。

  兹授权委托(先生/女士)代表本公司/本人出席于2012年9月6日召开的江苏亚威机床股份有限公司2012年第二次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,被委托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。有效期限:自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  (说明:请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)